Archwium - Umowa Spółki

TEKST JEDNOLITY
UMOWY SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1.

1. Stawiający, zwani dalej Wspólnikami, oświadczają, że zawiązują Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną w dalszym ciągu tej umowy „Spółką”.
2. Firma Spółki brzmi: Pomorski Regionalny Fundusz Poręczeń Kredytowych Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka może używać skrótu firmy – Pomorski Regionalny Fundusz Poręczeń Kredytowych Sp. z o.o.

§ 2.

Siedzibą Spółki jest miasto Gdańsk.

§ 3.

1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej.
2. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
3. Spółka może tworzyć i prowadzić oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach, przedsięwzięciach i organizacjach gospodarczych na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

II. CEL ORAZ PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

§ 4.

1. Celem działania Spółki jest wspieranie rozwoju małych i średnich przedsiębiorców oraz przedsięwzięć mających na celu rozwój województwa pomorskiego poprzez ułatwienie im dostępu do finansowania dłużnego, to jest:
1) udzielanie poręczeń, zobowiązań finansowych przedsiębiorców wobec instytucji udzielających im finansowania dłużnego,
2) świadczenie usług doradztwa gospodarczego oraz w dziedzinie marketingu i promocji,
3) świadczenie usług agencyjnych i przedstawicielskich na rzecz podmiotów krajowych i zagranicznych,
4) świadczenie usług szkoleniowych w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej, finansów firm oraz zintegrowanych systemów wspomagania i zarządzania branżowego.
2. Przedmiotem działalności Spółki zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności jest:
1) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z),
2) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),
3) pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 63.99.Z),
4) pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59B).

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I UDZIAŁY

§ 5.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 19.879.000,- (dziewiętnaście milionów osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy) złotych i dzieli się na 19.879 (dziewiętnaście tysięcy osiemset siedemdziesiąt dziewięć) równych i niepodzielnych udziałów po 1.000 (jeden tysiąc złotych) każdy.
2. Wszystkie udziały są równe i niepodzielne. Wspólnik może mieć więcej niż jeden udział.
3. Udziały mogą być pokrywane gotówką oraz wkładami niepieniężnymi (aportami).
4. Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostały objęte i pokryte przez Wspólników w następujący sposób:
1) Województwo Pomorskie obejmuje 16.300 (szesnaście tysięcy trzysta) udziałów po 1.000,- (jeden tysiąc) złotych każdy, o łącznej wartości 16.300.000,- (szesnaście milionów trzysta tysięcy) złotych i wszystkie objęte udziały pokrywa wkładem gotówkowym,
2) Agencja Rozwoju Pomorza S.A. w Gdańsku obejmuje 2.500 (dwa tysiące pięćset) udziałów po 1.000,- (jeden tysiąc) złotych każdy, o łącznej wartości 2.500.000,- (dwa miliony pięćset tysięcy) złotych i wszystkie objęte udziały pokrywa wkładem gotówkowym,
3) Gmina Miasta Gdyni obejmuje 215 (dwieście piętnaście) udziałów po 1.000,- (jeden tysiąc) złotych każdy, o łącznej wartości 215.000,- (dwieście piętnaście tysięcy) złotych i wszystkie objęte udziały pokrywa wkładem gotówkowym,
4) Gmina Miejska Tczew obejmuje 100 (sto) udziałów po 1.000,-(jeden tysiąc) złotych każdy, o łącznej wartości 100.000,-(sto tysięcy) złotych i wszystkie objęte udziały pokrywa wkładem gotówkowym,
5) Gmina Miejska Rumia obejmuje 10 (dziesięć) udziałów po 1.000,- (jeden tysiąc) złotych każdy, o łącznej wartości 10.000,- (dziesięć tysięcy) złotych i wszystkie objęte udziały pokrywa wkładem gotówkowym,
6) Gmina Miasta Sopotu obejmuje 50 (pięćdziesiąt) udziałów po 1.000,- (jeden tysiąc) złotych każdy, o łącznej wartości 50.000,- (pięćdziesiąt tysięcy) złotych i wszystkie objęte udziały pokrywa wkładem gotówkowym,
7) Powiat Wejherowski obejmuje 30 (trzydzieści) udziałów po 1.000,- (jeden tysiąc) złotych każdy o łącznej wartości 30.000,- (trzydzieści tysięcy) złotych i wszystkie objęte udziały pokrywa wkładem gotówkowym,
8) Pomorska Izba Rzemieślnicza Małych i Średnich Przedsiębiorstw z siedzibą w Gdańsku obejmuje 30 (trzydzieści) udziałów po 1.000,- (jeden tysiąc) złotych każdy o łącznej wartości 30.000,- (trzydzieści tysięcy) złotych i wszystkie objęte udziały pokrywa wkładem gotówkowym,
9) Gmina Miasta Gdańska obejmuje 484 (czterysta osiemdziesiąt cztery) udziały po 1.000,- (jeden tysiąc) złotych każdy o łącznej wartości 484.000,- (czterysta osiemdziesiąt cztery tysiące) złotych z czego 15 (piętnaście) udziałów pokrywa wkładem gotówkowym a 469 (czterysta sześćdziesiąt dziewięć) udziałów pokrywa w całości aportem w postaci majątku „GEDANIUM” Gdański Fundusz Poręczeń Kredytowych sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku,
10) Gmina Miejska Człuchów obejmuje 30 (trzydzieści) udziałów po 1.000,- (jeden tysiąc) złotych każdy o łącznej wartości 30.000,- (trzydzieści tysięcy) złotych i wszystkie objęte udziały pokrywa wkładem gotówkowym,
11) Gmina Brusy obejmuje 10 (dziesięć) udziałów po 1.000,- (jeden tysiąc) złotych każdy, o łącznej wartości 10.000,- (dziesięć tysięcy) złotych i wszystkie objęte udziały pokrywa wkładem gotówkowym,
12) Gmina Miejska Pruszcz Gdański obejmuje 10 (dziesięć) udziałów po 1.000,- (jeden tysiąc) złotych każdy, o łącznej wartości 10.000,- (dziesięć tysięcy) złotych i wszystkie objęte udziały pokrywa wkładem gotówkowym,
13) Miasto Słupsk obejmuje 50 (pięćdziesiąt) udziałów po 1.000,- (jeden tysiąc) złotych każdy, o łącznej wartości 50.000,- (pięćdziesiąt tysięcy) złotych i wszystkie objęte udziały pokrywa wkładem gotówkowym,
14) Gmina Kartuzy obejmuje 50 (pięćdziesiąt) udziałów po 1.000,- (jeden tysiąc) złotych każdy, o łącznej wartości 50.000,- (pięćdziesiąt tysięcy) złotych i wszystkie objęte udziały pokrywa wkładem gotówkowym,
15) Gmina Miasta Malbork obejmuje 10 (dziesięć) udziałów po 1.000,- (jeden tysiąc) złotych każdy, o łącznej wartości 10.000,- (dziesięć tysięcy) złotych i wszystkie objęte udziały pokrywa wkładem gotówkowym.
5. Każdy udział daje prawo do jednego głosu na Zgromadzeniu Wspólników.
6. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony lub obniżony na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników. Podwyższenie Kapitału zakładowego nie stanowi zmiany umowy Spółki, o ile nastąpi w terminie do dnia 31.12.2030 roku do maksymalnej kwoty 25.000.000,- (dwadzieścia pięć milionów) złotych przez ustanowienie nowych udziałów lub podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących.
7. Udziały mogą być umarzane na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników za zgodą Wspólnika, którego udziały mają być umorzone. Udziały umarza się z czystego zysku lub poprzez obniżenie kapitału zakładowego. Uchwała Zgromadzenia Wspólników w sprawie umorzenia udziałów określa w szczególności
podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego Wspólnikowi za umorzone udziały, jak również termin i sposób jego wypłaty. Wspólnikowi z tytułu umorzenia jego udziałów przysługuje wynagrodzenie w wysokości ustalonej uchwałą Wspólników.

§ 6.

1. Z zastrzeżeniem ust. 2, zbycie lub zastawienie udziałów wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników.
2. Wspólnicy mają prawo pierwszeństwa w nabyciu udziałów od Wspólnika zbywającego udziały w ilości proporcjonalnej do liczby posiadanych przez siebie udziałów i za cenę obliczoną na podstawie bilansu Spółki oraz zgodnie z obowiązującymi przepisami. Skorzystanie z prawa pierwszeństwa i nabycie
udziałów przez dotychczasowych wspólników nie wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników.
3. Zgłoszenie prawa pierwszeństwa powinno zostać dokonane w ciągu miesiąca od daty powiadomienia przez Zarząd o powstaniu takiej możliwości.
4. W razie, gdy dotychczasowi Wspólnicy nie skorzystają z prawa pierwszeństwa lub też nie nabędą wszystkich zbywanych udziałów, Zarząd zwoła Zgromadzenie Wspólników w przeciągu 21 dni od upływu terminu wskazanego w ust. 3 powyżej celem wydania zgody na zbycie lub wskazania nabywcy udziałów będących przedmiotem sprzedaży.
5. W razie braku zgody na zbycie udziałów na rzecz podmiotu wskazanego przez Wspólnika Zbywającego, Zgromadzenie Wspólników zobowiązane jest do wskazania innego nabywcy uprawnionego do nabycia udziałów za cenę obliczoną na podstawie bilansu Spółki oraz zgodnie z obowiązującymi przepisami.
6. W przypadku, gdy Zgromadzenie Wspólników nie wskaże nabywcy lub gdy nabywca wskazany przez Zgromadzenie Wspólników nie zawrze ze Wspólnikiem zbywającym umowy dotyczącej zbycia udziałów w przeciągu 3 miesięcy od upływu terminu wskazanego w ust. 3 powyżej, Wspólnik zbywający uprawniony jest do zbycia udziałów na rzecz dowolnego nabywcy. W takiej sytuacji postanowień ust. 1- 5 powyżej nie stosuje się.
7. Zbycie udziałów dokonane z naruszeniem postanowień niniejszego paragrafu pozostaje bezskuteczne wobec Spółki i nabywca udziałów nie ma prawa wykonywania lub korzystania z uprawnień Wspólnika.

IV. ORGANY SPÓŁKI

§7.

Organami Spółki są:
1) Zarząd,
2) Rada Nadzorcza,
3) Zgromadzenie Wspólników.

V. ZARZĄD SPÓŁKI

§8.

1. Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) do 3 (trzech) członków. Członkowie Zarządu są powoływani na
okres wspólnej kadencji.
2. W przypadku Zarządu trzyosobowego w skład Zarządu wchodzi: Prezes, Wiceprezes i członek Zarządu.
W przypadku Zarządu dwuosobowego: Prezes i Wiceprezes Zarządu.
3. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Zgromadzenia
Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia tej
funkcji.
4. Członkiem Zarządu może być jedynie osoba, która spełnia wymogi, o których mowa w art. 22 ustawy
z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. z 2016 r. poz. 2259).
5. Członkowie Zarządu mogą złożyć rezygnację z pełnionej funkcji. Członkowie Zarządu składają rezygnację na piśmie Spółce i przekazują do wiadomości Zarządu Województwa Pomorskiego do czasu, gdy
Województwo Pomorskie jest Wspólnikiem Spółki.

§9.
Do składania oświadczeń oraz podpisywania w imieniu Spółki umocowani są:
− w przypadku Zarządu jednoosobowego - Prezes Zarządu jednoosobowo,
− w przypadku Zarządu dwu- lub trzyosobowego - dwóch członków Zarządu lub członek Zarządu
wraz z prokurentem.

§10.
1. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą lub niniejszą umową do kompetencji Zgromadzenia Wspólników lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu Spółki.
3. Tryb działania Zarządu określa regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę
Nadzorczą.
4. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu
środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Członkowie Zarządu mogą brać udział
w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka za-
5
rządu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu.
5. Uchwały Zarządu podejmowane są bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów
decyduje głos Prezesa Zarządu.

§11.
1. W umowie między Spółką, a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada
Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Zgromadzenia Wspólników.
2. Z członkiem Zarządu zawierana jest umowa z obowiązkiem świadczenia osobistego, bez względu czy
działa on w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej.

VI. RADA NADZORCZA
§12.
1. Rada Nadzorcza składa się z 3 (trzech) do 5 (pięciu) członków, powoływanych i odwoływanych przez
Zgromadzenie Wspólników.
2. Jeden członek Rady Nadzorczej wybierany jest spośród kandydatów wskazanych przez Agencję
Rozwoju Pomorza S.A.
3. Jeden członek Rady Nadzorczej wybierany jest spośród kandydatów wskazanych przez jednostkę
samorządu terytorialnego, z wyłączeniem Województwa Pomorskiego, której udział w kapitale
zakładowym Spółki jest największy.
4. Na członka Rady Nadzorczej może zostać powołana osoba, która spełnia wymogi, o których mowa
w art. 19. ust. 1-3 i 5 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym
(tj. Dz. U. z 2020 r. poz. 735 ze zm.), w związku z art. 10a ust. 5 ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r.
o gospodarce komunalnej (Dz. U. z 2021 r. poz. 679 ze zm.).
5. Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej wybierają spośród siebie
członkowie Rady Nadzorczej.
§13.
1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata i jest łączna (wspólna).
2. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia tej funkcji.
3. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu uchwalonego przez Zgromadzenie Wspólników.
4. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący, a w razie jego nieobecności
Zastępca Przewodniczącego.
5. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał kalendarzowy.
6. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Zastępca Przewodniczącego zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu jednego tygodnia od chwili złożenia wniosku i odbyć się nie później niż
w ciągu czternastu dni od dnia jego złożenia.
7. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje się poprzez zawiadomienie wysłane listem poleconym lub pocztą
elektroniczną przynajmniej na 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia, a z ważnych powodów
w terminie 3 (trzy) dni, chyba, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego trybu powiadomienia.
8. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy
6
liczby członków. W przypadku równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
9. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na
piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego komunikowania się na odległość, z ograniczeniami przewidzianymi przepisami Kodeksu spółek
handlowych.
10. Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację Spółce na piśmie. Spółka zobligowana jest do poinformowania o tym fakcie wszystkich wspólników.

§14.
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
2. Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszej umowy Spółki lub przepisami prawa,
do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:
1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok
obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
1a) opiniowanie rocznych planów działalności oraz wieloletnich strategii działalności,
2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
3) składanie Zgromadzeniu Wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen,
o których mowa w pkt 1 i 2, oraz z działalności Rady,
4) ustalanie składu liczbowego Zarządu Spółki, powoływanie i odwoływanie Prezesa oraz członków
Zarządu, z zastrzeżeniem postanowień §21 pkt.3,
5) zawieszanie w czynnościach członka Zarządu Spółki, w tym Prezesa lub całego Zarządu,
6) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu Spółki zgodnie z §11,
7) wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania do świadczenia, gdy wartość tego prawa lub świadczenia, na dzień rozporządzenia prawem lub zaciągnięcia
zobowiązania, przekracza kwotę 600.000 (sześćset tysięcy) złotych, z wyłączeniem rozporządzenia
prawem lub zaciągnięcia zobowiązania, jeżeli polegają one na udzieleniu poręczenia lub innego
produktu finansowego na podstawie regulaminu określonego w pkt. 13. Niniejsze postanowienie
nie wyłącza § 21 pkt 16 oraz § 14 ust 2 pkt 8,
8) wyrażanie zgody na zaciągnięcie kredytu lub pożyczki oraz udzielenie przez Spółkę pożyczki, niezależnie od ich wielkości, z zastrzeżeniem § 21 pkt 16,
9) wyrażanie zgody na udział Spółki w czynnościach prawnych, których drugą stroną jest podmiot, w
którym Spółka posiada akcje lub udziały lub podmiot, w którego organach uczestniczy członek lub
członkowie Rady Nadzorczej bądź Zarządu Spółki,
10) wybór rewidenta Spółki,
11) opiniowanie projektów uchwał Walnego Zgromadzenia Wspólników,
12) uchwalanie regulaminu organizacyjnego Spółki,
13) uchwalanie regulaminu działalności poręczycielskiej, regulaminów poszczególnych produktów finansowych, z wyłączeniem taryf opłat i prowizji ustalanych przez Zarząd,
14) podejmowanie uchwał w przedmiocie kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu w tym warunków umowy o świadczenie usług zarządzania zawieranych przez poszczególnych członków Zarządu,
15) ustalenie wskaźników określających wykonanie celów zarządczych (Finansowe i Niefinansowe
Wskaźniki Efektywności - KPI) wartości referencyjnych oraz trybu i sposobu oceny ich wykonania
7
dla członków zarządu,
16) ocena wykonania przez członków Zarządu celów zarządczych w danym roku obrotowym
i ustalenie kwoty wynagrodzenia zmiennego przysługującego za ten rok obrotowy,
17) uchwalanie regulaminu określającego szczegółowe zasady udziału w Zgromadzeniu Wspólników
przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
18) podejmowanie decyzji w innych sprawach przekazanych przez Zarząd.
§15.
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
2. Zasady kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej określa uchwała Zgromadzenia Wspólników.
3. Rada Nadzorcza może delegować jednego lub kilku spośród swoich członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
4. Każdy z członków Rady Nadzorczej ma prawo żądać, aby Rada Nadzorcza uzyskała wszelkie informacje
dotyczące Spółki lub aby zbadała uzyskane informacje dotyczące Spółki.

VII. ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW
§16.
1. Zgromadzenie Wspólników obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne zgodnie z uchwalonym przez siebie regulaminem.
2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników powinno odbyć się nie później niż sześć miesięcy po zakończeniu
roku obrotowego Spółki.
3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na wniosek
Wspólnika lub Wspólników reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą część kapitału zakładowego.
4. Zarząd Spółki jest zobowiązany do zawiadomienia każdego Wspólnika o zwołaniu Zgromadzenia Wspólników listem poleconym lub pocztą kurierską, za pisemnym potwierdzeniem odbioru, wysłanymi przynajmniej na dwa tygodnie przed terminem Zgromadzenia Wspólników.
5. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwoływane jest w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia
wniosku zgodnie z ust. 3 i odbywa się nie później niż sześć tygodni od jego złożenia.
6. Zawiadomienie o zwołaniu Zgromadzenia Wspólników może być wysłane wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno
być wysłane.
§17.
1. Zgromadzenie Wspólników może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie wniósł
sprzeciwu co do powzięcia uchwały.
2. Wspólnik lub Wspólnicy mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego
Zgromadzenia Wspólników w przypadkach i na warunkach określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych. Żądanie takie należy złożyć na piśmie Zarządowi.
3. Żądanie, o którym, mowa w ust.2, zgłoszone po dokonaniu zawiadomień o zwołaniu Zgromadzenia
Wspólników, będzie traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników.

§18.
Zgromadzenia Wspólników odbywają się w Gdańsku.
8
§19.
1. Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością głosów, o ile niniejsza umowa
Spółki lub obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej.
2. Zgromadzenie Wspólników może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów.
Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż 30 dni.

§20.
(skreślony)

§21.
Do kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy w szczególności:
1) zatwierdzanie rocznych planów działalności oraz wieloletnich strategii działalności,
2) ustalanie składu liczbowego Rady Nadzorczej, powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
3) powołanie Prezesa pierwszej kadencji,
4) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu Spółki i sprawozdania finansowego Spółki,
5) udzielanie Zarządowi i Radzie Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków,
6) podejmowanie uchwał dotyczących rozdysponowania wypracowanego zysku pomiędzy kapitał i fundusze Spółki, a także odnośnie pokrycia strat,
7) ustalanie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej,
8) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,
9) zmiana umowy Spółki,
10) podwyższanie kapitału zakładowego Spółki,
11) podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zgody Wspólników, z których każdy posiada udziały
o łącznej wartości co najmniej 100.000,00zł (sto tysięcy złotych),
12) połączenie lub przekształcenie Spółki,
13) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
14) wybór likwidatorów,
15) podejmowanie wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy
zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
16) wyrażenie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia, gdy wartość tego prawa lub zobowiązania, na dzień rozporządzenia prawem lub zaciągnięcia zobowiązania,
przekracza wartość kapitału zakładowego,
17) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy innej spółki lub przystąpienie do niej oraz zawarcie
umowy o udziale w zyskach,
18) umarzanie udziałów,
19) inne sprawy przekazane przez Zarząd,
20) wyrażanie zgody na udział Spółki w czynnościach prawnych, których drugą stroną jest jakikolwiek podmiot z niżej wymienionych:
a) członek Zarządu oraz osoby powiązane więzami pokrewieństwa lub powinowactwa z członkami
Zarządu Spółki, albo podmioty powiązane z ww. osobami kapitałem lub poprzez pełnione w nich
funkcje,
b) członek Rady Nadzorczej lub osoby, które są z nim powiązane więzami pokrewieństwa lub
powinowactwa, podmiotami powiązanymi z nim kapitałem lub poprzez pełnione w nich funkcje.
9
VIII. GOSPODARKA SPÓŁKI
§22.
1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
2. Pierwszy rok obrotowy upływa z końcem pierwszego kalendarzowego roku działania Spółki.

§23.
1. Na mocy niniejszej umowy wypracowany zysk przeznacza się wyłącznie na kapitały lub fundusze Spółki,
które będą służyć realizacji jej celu działania określonego w §4 ust.1 niniejszej umowy.
2. Spółka może tworzyć kapitały i fundusze, a w szczególności:
1) kapitał zapasowy,
2) kapitał z aktualizacji wyceny,
3) pozostałe kapitały rezerwowe.
3. Fundusze i kapitały nie mogą być przeznaczane na inne cele niż przewidziane przy ich tworzeniu.
4. Spółka może tworzyć fundusze specjalne stosownie do obowiązujących ją przepisów prawa. Fundusze
te wykorzystuje Zarząd Spółki zgodnie z zasadami określonymi w obowiązujących przepisach, bądź zgodnie z postanowieniami uchwalonych przez Zarząd oraz zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą regulaminów.

§24.
Sprawy dotyczące lokowania środków finansowych Spółki reguluje Regulamin Zarządu.

IX. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§25.
W sprawach nieuregulowanych postanowieniami niniejszej umowy mają zastosowanie przepisy Kodeksu
spółek handlowych oraz innych aktów normatywnych.

§26.
Koszty utworzenia Spółki ponoszą Wspólnicy proporcjonalnie do objętych w Spółce udziałów.

§27.
Wypisy tej umowy mogą być wydawane Wspólnikom i Spółce w dowolnej ilości.